Il contratto di joint venture

Journal title ECONOMIA E DIRITTO DEL TERZIARIO
Author/s Andrea Fedi
Publishing Year 2013 Issue 2012/3
Language Italian Pages 29 P. 403-431 File size 539 KB
DOI 10.3280/ED2012-003005
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The Anglo-Saxon term joint venture or JV does not correspond to a contract-type codified by the Italian civil code or other domestic legislation. JVs appear rather as a broad business category encompassing transactions that entail the creation of a new business organization managed by two or more venturers. Prior to establishing the JV and setting up its contractual provisions, the parties should investigate its fundamental characteristics including: - the scope of its business, its territory and duration and the activities to be jointly carried out; - the initial business plan and budget and how the venturers will resolve on any amendments and updating; - the authorisations and permits that are necessary to start and develop the JV business, including those necessary in light of antitrust or regulatory aspects related to a certain sector (banking, insurance, etc.); - the human resources (personnel) and physical means (cash, machinery, row materials) or intellectual properties (patents, know-how, brands) that are required to commence and continue operations and how to make the above available to the JV (contributions, whether cash or in-kind, of financial means, assets, going-concerns, contributions to a consortium, leases or licenses, hiring or secondment of employees, etc.); - how the financial needs of the JV will be addressed (equity contributions to the registered capital or other forms of equity injections, shareholders’ loans) and how the expected profits will be apportioned among the venturers (distributions of dividends or reserves, reimbursement of shareholders’ loans, etc.). The feasibility, possible limitations and correct methodologies to cope with the issues above depend primarily on whether a new legal person is created (incorporated JV, in the form of a joint stock company, a limited liability company, an incorporated consortium, etc.) or the venturers regulate their relationships through a partnership (consortium) or only by contract (business network, temporary association of enterprises). The following note examines the various options available under Italian law and investigates the aspects that need to be considered by the venturers and how those aspects may be addressed from a corporate and contractual viewpoint.

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Andrea Fedi, Il contratto di joint venture in "ECONOMIA E DIRITTO DEL TERZIARIO " 3/2012, pp 403-431, DOI: 10.3280/ED2012-003005