Le clausole di earnout nelle operazioni di fusione e acquisizione

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Pages: 180

ISBN: 9788835173083

Edition: 1^a edizione 2025

Publisher code: 385.13

Availability: Discreta

Pages: 180

ISBN: 9788835181897

Edizione:1^a edizione 2025

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Can annotate: Sì

Format: PDF con DRM Readium LCP

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Pages: 180

ISBN: 9788835182351

Edizione:1^a edizione 2025

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Gli earnout sono clausole utilizzate nelle operazioni di acquisizione, che prevedono di differire e subordinare parte del corrispettivo al raggiungimento di determinati risultati economici o finanziari da parte della società target entro un arco temporale prestabilito. Tali clausole, che costituiscono meccanismi di trasferimento del rischio tra acquirenti e venditori, possono consentire di concludere un’operazione di M&A pur in presenza di disaccordo sul valore della società target. Gli earnout permettono di contenere i problemi derivanti da asimmetrie informative, come il rischio di valutazione e la selezione avversa, e possono rappresentare meccanismi incentivanti per i soci/manager della società target a mantenere il loro ruolo così da favorire il percorso di crescita di quest’ultima.
Gli earnout sono clausole complesse da strutturare e valutare. Possibili divergenze interpretative sui criteri di calcolo degli indicatori di performance, potenziali manipolazioni contabili su questi ultimi e tensioni indotte dalla condivisione del rischio di impresa post closing possono generare conflitti tra cedenti e acquirenti. La complessità redazionale delle clausole di earnout richiede un’attenta strutturazione contrattuale, affinché le condizioni siano trasparenti, misurabili e realisticamente raggiungibili, limitando così possibili contenziosi. La valutazione di tali clausole richiede di considerare la loro struttura opzionale, il rischio di controparte e il rischio di contenzioso.
Il volume ambisce ad essere un compendio di ciò che è utile conoscere per comprendere pienamente tali clausole. Confrontandosi costantemente con il dato empirico e la letteratura accademica internazionale, esso analizza nel dettaglio le caratteristiche e l’uso degli earnout, ed approfondisce complessità e criticità emergenti da essi.

Luca Viarengo è docente di Finanza Aziendale presso l’Università Cattolica di Milano. Ha conseguito il PhD in Finanza presso l’Università Bocconi. Ha pubblicato articoli apparsi su riviste scientifiche internazionali e italiane. I suoi principali interessi di ricerca riguardano la finanza aziendale empirica, in particolare le operazioni di finanza straordinaria.

Lorenzo Caprio, Prefazione

Le operazioni di M&A, determinazione del prezzo e modalità di pagamento

Le operazioni di M&A come percorso di crescita delle imprese
Il processo di M&A
La scelta dei metodi di pagamento delle operazioni di M&A nell’ipotesi in cui le parti trovino un accordo sul valore della target
Le clausole di earnout come strumento per gestire differenze valutative, ripartire i rischi dell’operazione e per trattenere i manager della società target
Il crescente utilizzo delle clausole di earnout e outline del volume

Struttura delle clausole di earnout ed utilizzo di queste nella gestione di problemi di asimmetria informativa e rischio di valutazione

La struttura delle clausole di earnout
Modelli teorici relativi all’uso delle clausole di earnout
Evidenza empirica circa l’uso degli earnout

Gli earnout come possibile soluzione ai vincoli finanziari della bidder

Vincoli finanziari e decisioni di investimento
Vincoli finanziari e modalità di finanziamento delle acquisizioni
Le clausole di earnout come fonte di finanziamento dell’acquisizione

Criticità emergenti dall’inclusione di earnout in operazioni di acquisizione

Criticità legate all’uso di earnout
Evidenza empirica circa la rilevanza del rischio di manipolazione dei risultati
Evidenza empirica circa la rilevanza del rischio di contenzioso

Valutazione degli earnout

I modelli di valutazione contemplati dalla letteratura maggiormente in uso nella pratica
La valutazione degli earnout come opzioni ordinarie: profili di criticità e possibili soluzioni

Aspetti contabili delle clausole di earnout

Le prescrizioni dei principi contabili IFRS e US GAAP
Gli effetti del mutamento dei principi contabili sulle scelte di utilizzare gli earnout
Scelte opportunistiche nella contabilizzazione degli earnout

Clausole di earnout e creazione di valore per le parti coinvolte nel deal

I metodi comunemente utilizzati in letteratura per misurare i benefici di un’acquisizione per le parti coinvolte nel deal
La relazione tra le modalità di pagamento dell’upfront ed i benefici per le parti coinvolte nel deal
La relazione tra uso degli earnout ed i benefici per le parti coinvolte nel deal